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重大违法退市新规亮相
明确重大违法上市公司不得恢复上市,欺诈发行公司不得申请重新上市

时间:2018/3/13

  沪深证券交易所9日同步发布《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》。在规定重大违法退市情形的同时,明确重大违法上市公司不得恢复上市,欺诈发行公司不得申请重新上市。

  新一轮退市制度改革中,欺诈发行缘何首当其冲?退市制度合规性指标趋于完善,能否激活A股“新陈代谢”机制?

  沪深交易所退市新规亮相,欺诈发行首当其冲

  3月2日,证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》向社会公开征求意见,强化交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任,对重大违法强制退市制度进行完善。

  一周后,沪深证券交易所同步发布《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》,通过制度安排对上市公司可能出现的重大违法行为实现全覆盖、严处理。

  根据征求意见稿,《办法》规定的重大违法退市情形,既包括了首次公开发行、重组上市中的欺诈行为,也纳入了年度报告等信息披露重大违法行为。同时,行政处罚和司法判决查明的违法事实均可作为强制退市的认定依据。

  各类重大违法行为中,欺诈发行首当其冲。新规规定,上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,都将被强制退市。

  “不说假话、不做假账、真实披露是发行人的绝对法律义务和基础诚信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是发行人参与证券市场发行活动的底线要求。” 上交所首席大律师卢文道表示,作为证券市场最为严重的违法行为,欺诈发行严重侵蚀证券市场的运行基础,应该坚决予以退市,绝不姑息。

  优化退市程序,收紧“回来”路

  除了明确重大违法强制退市的情形,新规的另两大亮点在于优化退市程序、收紧“回来”路。

  一方面,规定因触发重大违法强制退市情形而实施的暂停上市期间由12个月缩短为6个月。

  另一方面,重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市,不得恢复上市。因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因重大信息披露违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

  在此之前,证监会在对退市改革意见的修改中,将上市公司退市与移送公安机关脱钩,并删除了关于纠正违法行为、撤换责任人员、妥善安排民事赔偿可以申请恢复上市的规定。

  亿信伟业基金首席顾问江明德认为,无论是堵住纠正违法恢复上市的“后门”,还是关闭欺诈发行公司重回A股的“大门”,都传递了从严监管重大违法退市的明确信号。

  在对重大违法行为全覆盖的同时,新规也将“屡教不改”纳入退市范围。征求意见稿中规定,上市公司60个月内因信息披露违法被证监会行政处罚3次以上,也应当予以退市。

  上交所相关负责人表示,上述安排的目的是形成全面监管威慑,不留死角,督促上市公司依法依规履行信息披露义务,维护中小投资者根本利益。

  “新陈代谢”机制失灵,完善多元化退市指标

  作为全球第二大规模的股票现货市场,沪深股市截至3月9日共拥有3517家上市公司,总市值接近58万亿元人民币。

  在体量稳步增长的同时,A股市场也长期受到“新陈代谢”机制失灵的困扰。wind统计显示,自2001年PT水仙首开退市先例以来,17年间仅有57家上市公司告别A股,其中还包括了部分被吸收合并而退市的公司。

  退市机制不畅,不仅导致了“僵而不退”的乱象,也严重影响了股市定价功能和资源配置功能的发挥。

  伴随新股发行步入常态化,证券市场监管呈现全链条从严态势。从首发上市到重组上市,一系列制度完善旨在把好“入口关”。这也对疏通“出口关”的退市制度改革提出了新的要求。

  经历多轮改革之后,A股已建立起市场化、多元化的退市指标体系,包括净利润、净资产、营业收入、非标审计意见等财务性指标,以及股票成交量、股票收盘价等交易性指标。在此基础上,重大违法强制退市相关规则的出炉将健全合规性退市指标。

  值得注意的是,新一轮改革将重大违法退市的规则制定权赋予两大交易所。上交所相关负责人表示,将切实承担起退市决策主体责任,将重大违法行为是否影响上市公司上市地位作为规则制定的考量重点,按照从严原则,明确具体标准,落实配套程序机制。

  在此之前,沪深交易所在重大违法强制退市方面均已有所实践。2016年,涉及信息披露重大违法的*ST博元成为A股历史上首家因重大违法被强制退市的上市公司。次年,欣泰电气成为欺诈发行强制退市首例。

  新华社上海3月12日电

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